영풍·MBK측 이사 후보 14명 중 4명만 찬성…고려아연 후보는 전원 반대

이사회 재구성 필요성 인정…"영풍·MBK, 설득력 있는 주장 펼쳐"

(서울=연합뉴스) 송은경 기자 = 글로벌 의결권 자문사 ISS가 고려아연[010130] 임시주주총회 핵심 안건인 집중투표제 도입에 반대할 것을 권고했다.

이사 수를 19명으로 상한을 설정하는 고려아연 측 안건에는 찬성했으며, 이사 후보로는 영풍·MBK파트너스 측 후보 4명 선임안에만 찬성했다. 나머지 영풍·MBK 연합이 주주제안한 10명의 후보와 고려아연 이사회가 추천한 사외이사 후보 7명엔 전부 반대를 권고했다.

10일 금융투자업계에 따르면 ISS는 기관투자자들에게 오는 23일 고려아연 임시주총에서 이 같이 의결권 행사를 권고한다는 의안 분석 보고서를 발송했다.

ISS는 집중투표제 도입을 위한 정관변경 안건에 반대하는 이유에 대해 "일반적으로 집중투표제는 소수주주에게 유리한 제도지만 이번 경우에는 의도치 않은 결과를 초래할 수 있다"며 "현 경영진인 최윤범 회장 측이 지지하는 후보를 선임시킬 수 있는 수단을 제공함으로써 영풍·MBK가 추진하는 이사회 개편이 약화할 수 있다"고 설명했다.

반면 이사 수 상한 안건에 대해 ISS는 "이사 수 상한이 이사회 변화를 막는 것이라는 영풍·MBK 입장에 공감한다"면서도 "이 안건이 통과되지 않을 경우 이사회 규모가 과도하게 확대돼 의사결정이 마비되고 기능 장애를 초래할 수 있다"며 찬성했다.

여기까지만 보면 고려아연 이사회는 현재 12명과 임시주총에서 추가로 선임될 7명을 비롯해 총 19명까지 늘어나게 되지만, ISS는 이사 수를 총 16명으로 추천하고 영풍·MBK 측 후보 4명에게만 찬성 의견을 냈다.

ISS의 찬성 권고를 받은 후보는 기타비상무이사 후보인 김광일 MBK파트너스 부회장과 사외이사 후보인 권광석 전 우리은행장, 손호상 포스코 석좌교수, 정창화 전 포스코홀딩스[005490] 미래기술연구원 원장 등이다.

그 외 나머지 영풍·MBK 측 후보들과 고려아연 이사회가 추천한 사외이사 후보 7명 전원에 ISS는 반대 의견을 냈다.

분리선출하는 감사위원이 되는 사외이사 후보 권순범 변호사의 연임에는 찬성했다.

ISS는 이 같은 권고 결정을 내린 데 대해 "집중투표제가 채택되지 않는다는 가정하에 과반수 득표제로 영풍·MBK 후보 4명만 지지하는 것은 이사회 규모를 16명으로 제한하는 것"이라고 설명했다.

ISS는 영풍·MBK 측 이사 4명이 포함된 16명의 이사회가 현 이사회보다 민첩하고 기능적으로 운영되고, 새로운 시각과 활발한 토론을 보장할 수 있을 것으로 기대했다. 또 최 회장 측 인사로만 채워진 현 이사회의 영향력을 견제할 수 있다고 봤다.

ISS는 보고서에서 이사회 재구성이 필요하다는 영풍·MBK 측 주장에 대체로 손을 들어줬다.

자신들이 반대 의사를 밝혔어도 집중투표제 정관 변경안이 가결됐을 경우, 너무 많은 후보에 찬성을 권고하면 표가 분산되기 때문에 지지하는 영풍·MBK 측 후보를 4명으로 제한했다고 설명했다.

특별히 김광일 부회장 등 4명을 꼽은 데 대해선 "영풍·MBK가 제안한 후보들 중 이들 4명의 후보가 이사회 기능과 경영 감독을 개선하는 데 필요한 관련 기술과 경험을 갖추고 있다"고 이유를 밝혔다.

ISS는 회장과 최고경영자(CEO)를 분리하고 집중투표제 도입을 제안하는 등 최근 고려아연의 지배구조 개선 노력에 대해 "올바른 방향으로 나아가는 단계지만 이는 할인된 주식 발행(유상증자)에 대한 실수 이후 불만을 품은 주주들을 달래기 위한 사후 조치로 보인다"고 평가절하했다.

그러면서 이 같은 조치들만으로는 경영진의 책임을 묻고 이그니오홀딩스, 원아시아파트너스 등 과거의 의심스러운 자본배치 관행을 없애기에는 충분하지 않을 수 있다고 지적했다.

이들은 "영풍·MBK 측 캠페인에 대한 고려아연 이사회의 대응을 보면 회사가 거버넌스와 자본배치에 문제가 있다는 사실을 인정하지 않는 것 같다"며 "주주들이 제기하는 문제는 현재의 이사회 구성이 모든 주주의 이익을 위해 경영진에 대한 적절한 감독을 맡길 수 있는지 여부"라고 짚었다.

그러면서 "영풍·MBK는 지배구조 문제를 해결하고 이사회의 감독 기능을 개선하기 위해 일부 변화가 필요하다는 설득력 있는 주장을 펼쳤다"고 평가했다.

norae@yna.co.kr