[스포츠한국 홍성완 기자] 고려아연은 23일 임시이사회를 열고 다음달 23일로 예정된 임시주주총회 안건을 확정했다고 밝혔다.

고려아연 측은 “이날 이사회에서는 소액주주 권한 및 보호장치를 강화하고, 이사회의 독립성과 다양성을 확대하는 데 최우선 방점을 두고 심도 있는 검토가 진행됐다”며 “주요 안건에 대한 의결이 이뤄졌다”고 설명했다.

구체적으로는 고려아연 경영진이 기자회견에서 약속했던 사외이사의 이사회 의장 선임과 소수주주 보호 규정 신설, 분기 배당 도입, 발행주식의 액면분할 등을 추진한다.

이사회의 안정적이고 효율적인 운영을 위해 이사 수 상한을 설정하는 방안도 포함됐다. 주주 유미개발이 제안한 집중투표제 도입 안건도 임시주총에서 다뤄질 예정이다.

앞서 MBK‧영풍 측이 제안한 집행임원제도 도입과 14명 이사 선임 안건도 모두 상정됐다.

고려아연 측은 “고려아연 이사회는 MBK‧영풍 등 주주가 제안한 ‘집행임원제’ 도입 방안에 대해 집행기능의 책임 및 전문성을 높이고, 이사회의 감독 기능 강화라는 긍정적인 측면이 있는 만큼 그 의도와는 상관없이 이를 전향적으로 검토해 수용할 수 있다는 입장을 정리했다”며 “회사와 주주들에게 도움되는 것이라면 어떠한 안건도 받아들일 수 있다는 취지”라고 강조했다.

‘이사 수 상한’은 이사회 운영의 안정성과 효율성이라는 두 마리 토끼를 잡기 위한 방안이다. 

고려아연 이사회는 글로벌 의결권 자문사인 글래스루이스(Glass Lewis)가 권고하는 상장기업의 적정 이사 수(20명 미만, we believe that boards with more than 20 members will typically suffer under the weight of “too many cooks in the kitchen” and have difficulty reaching consensus and making timely decisions.)와 ISS 기준 등을 종합적으로 검토한 뒤 이사수가 지나치게 적거나 많을 경우 발생할 수 있는 문제점을 해소하기 위해 ‘이사 수 상한’을 설정하는 정관변경 안건을 상정하기로 했다.

고려아연 측은 “한국ESG기준원과 서스틴베스트 등 국내 의결권 자문사들 역시 이사의 수가 지나치게 많을 경우 이사회의 책임과 권한이 약화되고 안건 심의기능마저 떨어뜨릴 수 있다며, 이사회 규모가 과도하거나 비대해지지 않도록 해야 한다고 권고하고 있다”고 설명했다.

현재 고려아연 이사회는 총 13명으로 구성돼 있으며, 적대적M&A를 추진하고 있는 MBK‧영풍 측은 14명 이사를 추가로 선임하는 방안을 제안했다.

고려아연 측은 “MBK‧영풍 측이 제안한 후보자가 모두 선임되는 경우 이사회 멤버가 총 27명으로 늘어나면서 전 세계적으로 유례를 찾아볼 수 없는 ‘비대하고 비효율적인 이사회’가 구성될 수 있다는 우려가 커지고 있다”며 “이 때문에 임시주총 안건으로 이사 수를 최대 19명으로 하는 ‘이사 수 상한 규정’을 정관에 신설하는 것이 필요한 상황이다”고 밝혔다. 

현재 고려아연 정관은 최소 3명 이상의 이사를 선임해야 한다는 규정만 있을 뿐, 최대 즉 인원수 상한 규정은 두지 않고 있다. 

고려아연 측은 “국내외 다른 기업 사례도 ‘이사 수 상한 규정’의 필요성을 뒷받침한다. 국내 상장사 대부분이 최소와 최대 이사 수를 정관에서 규정하고 있고, 특히 이사의 수가 20명을 넘는 상장 기업은 단 한 곳도 없는 것으로 확인된다”며 “미국의 리더십 컨설팅 회사 Spencer Stuart 조사(2017년 기준)에 의하면 S&P 500의 이사회 규모는 최소 5명 이상, 최대 18명인 것으로 나타났다”고 설명했다.

고려아연은 이사회 의장을 사외이사가 맡도록 해 이사회 독립성을 강화하는 방안도 추진한다. 

고려아연 측은 “앞서 고려아연 최윤범 회장이 기자회견을 통해 밝혔던 모든 사안을 안건으로 상정했다”며 “또한 글로벌 스탠다드에 발맞춰 외국인 및 재무 전문가, 위기관리 전문가 등을 사외이사로 추가로 선임하고 여성 사외이사도 추천하기로 했다”고 밝혔다.

이어 “다만, 영풍 측이 집행임원제도 도입과 관련해 제안한 정관변경안에 이사회 의장을 이사회에서 정하기로 하는 내용이 이미 포함되어 있으므로, 만약 영풍 측 제안이 주주총회에서 통과되는 경우에는 별도의 정관 개정은 이루어지지 않을 예정이다”고 덧붙였다.

대표이사 자문기구(사외이사 2명 참여)로 운영되던 지속가능경영위원회를 상법상 이사회 산하의 위원회인 ‘ESG위원회’로 승격하는 안도 추가했다. 그동안 고려아연의 지속가능경영 현황과 방향성, 장단기 계획 등을 평가, 검토하고 중요한 정책사항을 대표이사에게 건의했던 지속가능경영위원회의 이사회 승격을 통해 ESG 관련 역량을 강화하겠다는 취지다.

고려아연 주주인 유미개발은 지난 10일 고려아연에 대해 소액주주 보호와 권한 강화를 위한 ‘집중투표제’ 도입 및 이를 전제로 한 집중투표를 청구했다. 이에 고려아연 이사회에서는 이를 받아들여 집중투표를 도입하는 정관변경안과 집중투표 도입을 전제로 한 이사 선임 안건도 추가했다.

고려아연 측은 “집중투표제는 소액주주의 권익보호와 이사회의 다양성을 보장하는 가장 대표적인 조치로서, 고려아연 이사회는 해당 제도가 소수주주들의 의결권이 사표가 되지 않도록 하는 상법상 대표적인 소액주주 권리보호 방안으로 평가된다는 점을 고려하여 이를 적극 수용하기로 했다”며 “특히 글래스루이스와 ISS 등 대표적인 글로벌 의결권 자문기관이 추천하는 제도이기도 하다”고 밝혔다.

집중투표제도는 이사를 선임함에 있어서 주식 1주당 이사의 수만큼의 의결권을 각 주주에게 부여하는 제도다.  2명 이상의 이사 선임을 목적으로 열리는 주주총회에서 주주는 1주마다 선임예정 이사와 같은 수의 의결권을 가지며 의결권을 투표하고자 하는 이사 후보자 1명 혹은 여러 명에게 의결권을 집중해 투표할 수 있다.

소수주주보호 규정 신설과 분기배당 도입, 발행 주식 액면 분할 안건도 확정했다. 먼저, 소수주주보호 규정은 경영진이 단독주주 및 소수주주의 권한을 존중하도록 명시하고, 소수주주가 경영에 관한 중요사항에 대해 설명을 청구하는 경우 관련 정보를 제공하도록 했다.

고려아연 측은 “소액주주와의 소통을 늘리고 투명성을 강화하기 위한 취지”라며 “또한 현재 시행하고 있는 중간배당에 더해 3월과 6월, 9월 말일을 기점으로 분기 배당을 할 수 있도록 ‘분기배당’을 새로 도입하는 안건 등 주주친화정책도 한층 강화하기로 했다”고 설명했다.

그러면서 “소액주주연대 뿐 아니라 MBK‧영풍 측도 제안했던 발행 주식의 액면분할 안도 포함됐다. MBK‧영풍 측은 최근 고려아연 주가와 거래량 부족 등의 문제점을 지적하며 주식 액면 분할의 필요성을 강조해온 만큼, 해당 안건의 임시주총 통과는 이견이 없을 것으로 예상된다”고 덧붙였다.

고려아연 관계자는 “회사와 주주들에게 도움이 되는 최선의 방안이 무엇인지를 놓고 고려아연 이사회가 숙고를 거쳐 임시주총 안건을 확정했다”면서 “MBK‧영풍도 이번 임시주총을 계기로 함께 회사의 미래성장과 발전을 고민하는 파트너로서 일할 수 있기를 희망한다”고 밝혔다.