[데일리한국 김병탁 기자] 코스닥 상장사 바이온의 경영권 재매각 과정에서 전 최대주주를 포함한 일부 투자자만 수익을 거둔 것이 아니냐는 논란이 일고 있다. 심지어 자금 조달을 위해 재매각을 결정한 전환사채(CB)의 경우도 잔금납입 기일을 1년 이상 유예해줘 전환 청구 시기를 조율해주는 특혜를 제공했다는 의혹도 있다.

◇ 김병준 전 대표 시세 대비 2~3배 경영권 프리미엄으로 차익

27일 투자업계에 따르면 씨티엠은 지난 1월 3일 더블유글로벌1호조합이 가진 지분 286만323주(6.39%)를 인수해 바이온의 최대주주가 됐다. 김병준 전 바이온 대표가 보유한 70만113주도 지난 5월 잔금을 치르고 매입했으나 지난 7월 엔포스페이스에 해당 지분은 매각했다.

매각 과정에서 김 전 대표와 더블유글로벌1호조합은 상당한 경영권 프리미엄을 받은 것으로 추정된다.

김 전 대표와 더블유글로벌1호조합은 지난해 11월 13일 씨티엠과 주당 5071원과 2922원에 매각한다는 주식양수도 계약을 체결했다. 당시 바이온의 종가는 1525원으로 각각 3.3배와 1.9배의 경영권 프리미엄을 받은 셈이다.

이로 인해 더블유글로벌1호조합은 40억원을, 김병준 전 대표는 25억원을 당시 주가와 비교해 경영권 프리미엄으로 더 받은 것으로 보인다. 참고로 매각 당시 더블유글로벌1호조합의 최대주주는 온코트랙(49.4%)이며 김 전 대표의 지분도 18.22%가 됐다. 또한 온코트랙은 김 전 대표가 100% 지분을 보유한 회사다.

이에 앞서 더블유글로벌1호조합과 김 전 대표는 지난해 8월 아이월드제약과 경영권 양수도 계약을 체결한 바 있다. 당시 더블유글로벌조합은 31만7814주를, 김 전 대표는 9만9186주를 매각하며 계약금 명목으로 각각 9억3000만원과 4억5000만원을 받았다. 이때 역시 주당 2922원과 4537원의 경영권 프리미엄을 받았다.

하지만 아이월드제약과 계약이 불발됐고, 대신 씨티엠이 더블유글로벌1호조합과 김 전 대표의 남은 지분을 인수했다. 아이월드제약에서 받은 계약금 수익마저 더하면, 매각으로 인한 경영권 프리미엄은 당시 주가 대비 각각 44억원과 28억원은 될 것으로 추정된다.

반면 일반 투자자의 경우 최대주주 변경 이후 주가 하락으로 인해 상당한 투자 손실이 발생했다. 지난해 8월 장중 한때 2135원까지 치솟았으나, 현재는 60% 하락한 700~800원대 머물러 있다.

더욱이 최대주주(6.39%)와 우리사주(0.02%)가 보유한 지분이 7%가 되지 않는다는 점에서 많은 소액주주들이 투자손실을 본 것으로 보인다.

◇ 37·39회차 CB 투자자 1년여간 잔금 유예로 전환 시기 기회 제공

37회차와 39회차 CB 투자자 역시 이례적인 잔금 납입 유예로 어느 정도 수익을 거둔 것으로 추정된다.

바이온은 지난해 3월 운영자금 확보를 위해  37회차와 39회차 CB를 유니언제이와 케이지대부(옛 제이케이지홀딩스) 등에 매각한다고 발표했다. 재매각하려는 사채의 권면총액은 15억원과 38억원으로 이를 각각 16억2500만원과 41억원에 매각하기로 했다.

37회차 CB 전환청구 가능 기간은 2024년 3월28일까지며, 1주당 행사가액은 908원이다. 39회차 CB의 전환청구가능 기간은 2024년 6월3일까지며, 1주당 행사가액은 892원이다.

하지만 잔금 납입은 CB 인수자의 사정으로 인해 계속 유예됐다. 37회차CB의 경우 지난해 5월 잔금 납부 예정이었으나, 올해 1월과 2월 나눠 잔금을 냈다. 39회차CB도 지난해 5월 잔금 납입 예정이었으나 올해 6월3일에야 잔금 납부가 완료됐다.

하지만 이에 대해 일부 투자자들은 이례적 계약이라고 언급했다. 통상 전환청구가 가능한 CB의 경우 주가가 오를 때 큰 차익을 거둘 수 있어서, 잔금일을 1년 이상 유예해주는 경우는 드물다.

투자업계 관계자는 “전환청구일이 도래한 CB의 경우 향후 주가 상승 시 큰 수익을 거둘 수 있기 때문에 잔금일을 계속 유예해주는 경우가 드물다”며 “특히 운영자금 확보 목적이었다면 1년 이상 납입일을 유예해주기 보다는 새로운 투자자를 물색하는 것이 일반적이다”라고 말했다.

이어 “또한 투자자를 확보하지 못하더라도 향후 주가안정을 위해 CB 재매각 보다는 소각 혹은 상장을 통해 지분을 늘리는 경우가 많다”고 말했다.

37회차와 39회차 CB 투자자 역시 잔금일 유예로 이후 상당한 차익을 거둔 것으로 추정된다.

37회차CB의 경우 올해 1월5월과 2월28일 각각 13억원과 2억원의 주식이 전환청구됐다. 각각 신규 상장일은 1월18일과 3월19일로, 그 당시 종가는 1189원과 1042원이었다.

39회차CB도 잔금 납입일인 지난 6월3일 모두 신주로 전환청구됐다. 신규상장일은 6월28일이며, 종가는 1082원이었다.

만일 상장 당일 모두 매각했다면 해당 투자를 통해 약 8억원 시세차익을 남긴 것으로 추정된다. 해당 CB 투자 계약 후 1년 남짓 기간 동안 13.5%의 수익률을 거둔 셈이다.

반면 해당 CB의 주식전환으로 주가에는 중·단기적으로 악영향을 미쳤다. 신주는 모두 591만2066주로, 이는 기발행주식(4477만7990주)의 13.2%에 달했다.

투자업계 관계자는 “전환청구권으로 인한 신주 물량이 상장하면 중단기적으로 유통주식수가 늘어나므로 주가 하락에 영향을 미칠 수 있다”고 말했다.

이에 대해 바이온 관계자는 “투자자의 사정으로 잔금 납입기간을 연장했을 뿐 문제는 없다”고 말했다.

한편 바이온은 지난 6월 씨엠텍 인수(110억원)를 위해 41회차CB 105억원을 발행했다. 이후 지난 7월26일 42회차CB 100억원을 발행해 41회차CB를 대환해 조기상환했다. 하지만 이 과정에서 일부 주주들이 불만을 품고, 41회차와 42회차 CB 발행을 무효화 해줄 것을 요구하는 소송을 제기한 상황이다.

이에 대해 바이온은 26일 공시를 통해 “아직 법원으로부터 소장을 송달받지 못해 제소 근거가 무엇인지를 파악하지 못했다”며 “소장을 수령하는 즉시 대리인을 선임해 적극 대응할 예정이다”라고 입장을 밝혔다.